Carol Bennet (Nicole Kidman) pszichiáter környezetében különös események történnek, amelyeket először nem is kapcsol össze egy űrsikló balesetével. Egyik betege azt állítja, hogy férje egy idegenné változott át; váratlanul lecsökken az utcai erőszak; és fia, Oliver Halloween-cukorkájában furcsa anyag érkezik Carol otthonába - valami, ami olyan, mintha élne... Carol elmondja barátjának és kollégájának, Ben Driscollnak (Daniel Craig), hogy úgy érzi, nagy baj van, és különösen aggasztó, hogy hatóságok nem vesznek tudomást az ügyről: azt hajtogatják, hogy csupán egy újfajta influenza-járvány tört ki. Carol lassan rájön, hogy azok az emberek, akiknek a védőoltásokat kellene beadniuk, valójában a kórokozót terjesztik. Az ismeretlen eredetű spóra alvás közben támadja meg az ember DNS-ét, és a fertőzött személyt olyasvalakivé változtatja át, aki belülről nem emlékeztet többé egykori önmagára. Kihal belőle minden érzés, és már csak egy cél vezérli: továbbadni a fertőzést. Carol, miközben minden erejét megfeszítve próbál ébren maradni, kétségbeesett utazásra indul a megváltozott világban, hogy megtalálja fiát. Bármennyire fél is, nyugodtnak kel maradnia, nehogy leleplezzék... nem mutathat érzéseket... és ami a legfontosabb, nem alhat el.